SEA si è dotata di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi - da ultimo strutturato adottando quale riferimento il Risk Model Enterprise Risk Management - ERM – (descritto nel capitolo "Come integriamo la sostenibilità nel business") costituito da regole, procedure e struttura organizzativa volte a monitorare:
- l’efficienza ed efficacia dei processi aziendali;
- l’affidabilità dell’informazione finanziaria;
- il rispetto di leggi, regolamenti, statuto sociale e procedure interne;
- la salvaguardia del patrimonio aziendale.
Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/01
Sin dal 2003 SEA ha adottato un “Modello di organizzazione, gestione e controllo” in linea con le disposizioni del D. Lgs. 231/2001 e tenendo conto delle Linee Guida pubblicate da Confindustria, per assicurare correttezza e trasparenza nella conduzione delle attività aziendali.
Il Modello di Organizzazione e Gestione, aggiornato a tutti i reati introdotti nel Decreto 231/2001 a giugno 2018, sintetizza le azioni intraprese dalla Società per il rispetto di tale normativa, indica i protocolli adottati per prevenire i reati oggetto del Decreto e per evitare di incorrere nelle fattispecie di responsabilità amministrativa e penale delle persone giuridiche ivi previste.
Il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello e di curare il suo aggiornamento è affidato all’Organismo di Vigilanza collegiale, nominato dal Consiglio di Amministrazione e, al 31 dicembre 2018, composto da 3 membri (due membri indipendenti esterni e il Direttore Auditing).
L’Organismo di Vigilanza risponde ai requisiti di autonomia ed indipendenza, professionalità e continuità d’azione, è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo e dispone di adeguate risorse finanziarie per lo svolgimento dei propri compiti. La Società si è dotata di un canale dedicato alle segnalazioni all’Organismo di Vigilanza (c.d. “Whistleblowing”) - anche anonime – provenienti da dipendenti, organi sociali e terzi, di condotte illecite o di situazioni anche solo a potenziale rischio/reato. Tale canale è idoneo a garantire la riservatezza dell'identità del segnalante in conformità alla Legge 179 del 2017.
I componenti del Modello 231/2001 di SEA, che integrano la Parte Generale e la Parte Speciale, sono:
- il Codice di Condotta;
- la mappatura dei rischi;
- il sistema organizzativo aziendale;
- il sistema procedurale aziendale;
- il sistema di poteri autorizzativi e di firma;
- il sistema di controllo di gestione;
- il sistema premiante e l’apparato sanzionatorio;
- la comunicazione e formazione del personale;
- il sistema informativo aziendale;
- il sistema di governance aziendale;
- le attività di controllo.
L’Organismo di Vigilanza SEA, nel corso del 2018, si è riunito 11 volte; per ogni riunione viene redatto un verbale. Il Modello di Organizzazione e Gestione di SEA, include i reati in materia di salute e sicurezza sul lavoro, ambientali, di violazione dei diritti umani e le relative misure di prevenzione adottate dalla società per prevenirli, oltre a tutti gli altri reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 ed i relativi protocolli di prevenzione. Le società del Gruppo, SEA Energia e SEA Prime hanno anch’esse adottato un proprio Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 e nominato un proprio Organismo di Vigilanza. Gli Organismi di Vigilanza di SEA e delle controllate SEA Energia e SEA Prime, anche attraverso la Direzione Auditing, svolgono attività di verifica su idoneità ed effettività dei protocolli adottati dalle Società per prevenire la commissione di tali reati.
Codice di Condotta e Comitato Etico
Il Codice di Condotta – anche componente del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 - è uno strumento di auto-regolamentazione, adottato per la prima volta nell'aprile 2000, e aggiornato da ultimo a dicembre 2018, che individua valori e regole di comportamento cui SEA intende riferirsi nella propria attività e al quale debbono attenersi i componenti degli organi sociali, i suoi dipendenti e i collaboratori legati a SEA e alle società del Gruppo SEA da rapporti contrattuali di lavoro di qualsiasi natura (anche occasionali o temporanei), nonché altre specifiche categorie di stakeholder (in particolare fornitori e principali partner commerciali), cui viene richiesto di rispettare alcune regole di comportamento previste dal Codice di Condotta e formalizzate attraverso specifica previsione nei relativi contratti.
Le norme del Codice di Condotta costituiscono parte essenziale delle obbligazioni contrattuali di management, dipendenti e collaboratori della Società. Pertanto, l’adozione di un comportamento che ne disattenda il dettato costituisce violazione dell’obbligo di diligenza previsto dal vigente CCNL. Per gli altri stakeholder l’osservanza delle previsioni del Codice di Condotta costituisce presupposto essenziale per instaurare e/o proseguire il rapporto con SEA.
SEA ha istituito un Comitato Etico, deputato a garantire la diffusione, l’osservanza, la corretta interpretazione e l’aggiornamento del Codice di Condotta, composto da un consigliere in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione della Società (che assume la presidenza del Comitato) e dai responsabili delle Direzioni aziendali “Human Resources and Organization”, “Legal and Corporate Affairs” e “Auditing”. Nel corso del 2018 il Comitato Etico si è riunito 3 volte, trattando lo stato di diffusione e l’attuazione del Codice di Condotta e l’esame delle segnalazioni ricevute.
Le società controllate SEA Energia e SEA Prime, hanno adottato un proprio Codice di Condotta ed hanno nominato quale proprio Comitato Etico, il Comitato Etico della Capogruppo.
La diffusione e la divulgazione del Modello di Organizzazione e Gestione ex. D. Lgs. 231/2001 e del Codice di Condotta è proseguita nel corso del 2018 con le seguenti iniziative:
- la pubblicazione della Parte Generale del Modello (XII edizione) nel sito internet aziendale;
- la pubblicazione della Parte Generale (XII edizione) e della Parte Speciale (IX edizione) del Modello nel sito intranet aziendale;
- la messa a disposizione dei dipendenti (quadri impiegati, operai) del Modello aggiornato nella sezione “Comunicazioni” del “Cedolino on line” disponibile nella intranet aziendale;
- l’aggiornamento dell’informativa relativa alle varie componenti del Modello nella intranet aziendale;
- l’aggiornamento dell’informativa sul D. Lgs. 231/2001 e sul Modello e delle F.A.Q. nella intranet aziendale;
- la messa a disposizione ai dipendenti neo-assunti del Codice di Condotta e del Modello di Organizzazione e Gestione nella sezione intranet dedicata.
L’informazione e la formazione sul D. Lgs. 231/2001 e sul Modello SEA si è articolata, nel corso del 2018, come segue:
- proseguimento della formazione in modalità e-learning per i dipendenti SEA, con completamento del modulo da parte dei dipendenti “amministrativi”. Il modulo formativo contiene anche indicazioni specifiche sulla prevenzione di fenomeni corruttivi (comportamenti da tenere/segnalazioni da effettuare) e prevede un test finale di comprensione; il processo di formazione di SEA, di SEA Energia e di SEA Prime ha coinvolto nel 2018 n. 38 dipendenti, operanti in entrambi gli scali e appartenenti alle categorie di quadri, impiegati e operai;
- formazione sul Decreto e sul Modello di Organizzazione e Gestione a n. 1 dirigente di nuova nomina da parte del componente interno dell'Organismo di Vigilanza.
Nel 2019 è programmato un aggiornamento formativo/informativo sul D. Lgs. 231/2001 e sul Modello di Organizzazione e Gestione distinto tra Dirigenti ed altri dipendenti.
Politica Anticorruzione
SEA, consapevole degli effetti negativi delle pratiche corruttive sullo sviluppo economico e sociale nell’ambito in cui opera, è impegnata a prevenire e contrastare il verificarsi di illeciti nello svolgimento delle proprie attività. La prevenzione delle pratiche corruttive rappresenta per SEA, oltre che un obbligo di natura legale, uno dei principi cui si impronta l’agire della Società, anche in considerazione dell’importanza strategica del settore in cui opera e della rilevanza dell’ambito giuridico e sociale in cui è radicato il proprio business. La politica per la prevenzione della corruzione si esprime in un percorso che SEA ha già adottato attraverso:
- il Sistema Etico i cui componenti - Vision Etica, Diamante dei Valori e Principi di relazione con gli Stakeholder - hanno la natura di policy strategica e sono finalizzati ad individuare i valori ed i principi di decision-making ai quali l’azienda si ispira e rispetto ai quali si impegna a mantenersi coerente nel perseguire la propria mission;
- il Codice di Condotta che individua principi e regole di comportamento cui la Società, i suoi dipendenti e collaboratori, i componenti dei suoi organi sociali e, più in generale, tutti i suoi stakeholder devono informare il proprio operato;
- il Modello di Organizzazione e Gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 che include anche illeciti di tipo corruttivo.
La Politica per la Prevenzione della corruzione di SEA prevede che il personale, nello svolgimento delle proprie attività si attenga a principi di trasparenza, chiarezza, correttezza, integrità ed equità. In particolare, nei rapporti e nelle relazioni d’affari, sono proibiti comportamenti e pratiche che possano anche solo apparire illegali o collusivi, pagamenti che possano apparire illeciti, tentativi di corruzione e favoritismi, sollecitazioni, dirette o indirette, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri e più in generale atti contrari alle leggi e ai regolamenti applicabili.
SEA si propone di improntare a correttezza, equità, integrità, lealtà e rigore professionale le operazioni, i comportamenti ed il modo di lavorare sia nei rapporti interni sia nei rapporti con i soggetti esterni, ponendo al centro dell’attenzione il pieno rispetto della legge oltre all’osservanza delle procedure aziendali. L’orientamento all’etica (trasparenza, lealtà ed onestà dei comportamenti verso l’esterno e verso l’interno) è approccio indispensabile per la credibilità nei comportamenti di SEA verso gli azionisti/ investitori, verso i clienti e, più in generale, verso l’intero contesto civile ed economico in cui essi operano, al fine di trasformare in vantaggio competitivo la conoscenza e l’apprezzamento dei valori che animano diffusamente il modo di operare dell’impresa.
Chi opera in nome e per conto di SEA, è consapevole di incorrere, in caso di comportamenti di tipo corruttivo e di violazione della legge in materia di corruzione, in illeciti sanzionabili - sul piano penale, sul piano amministrativo, sul piano disciplinare (secondo quanto previsto dal CCNL). SEA richiede inoltre ai propri “Soci in affari” il rispetto delle Leggi vigenti, ivi incluso il D. Lgs. 231/2001, del Codice di Condotta e del Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/2001 – Parte Generale, sulla base di clausole la cui inosservanza implica la risoluzione del contratto. SEA, ritenendo lo strumento della segnalazione efficace per contrastare il fenomeno corruttivo, incoraggia le segnalazioni di presunti fenomeni di corruzione attraverso i canali di “whistleblowing” dedicati.
SEA garantisce che nessun dipendente è sanzionato, licenziato, demansionato, sospeso, o discriminato per essersi rifiutato di adottare una condotta illecita, anche se da tale rifiuto siano derivate conseguenze pregiudizievoli per il business della Società, né per aver effettuato una segnalazione in buona fede in merito a presunti fenomeni di corruzione o a violazioni del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione di SEA.
Sistema di Gestione Anti-corruzione
SEA, a conferma del proprio impegno nella prevenzione e nel contrasto di pratiche illecite, ha adottato un Sistema d Gestione per la Prevenzione della Corruzione, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 22 febbraio 2018, che recepisce in un quadro organico le vigenti regole di prevenzione e contrasto alla corruzione. Il Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione di SEA ha ottenuto, in data 8 marzo 2018, la certificazione secondo la Norma UNI ISO 37001:2016 “Anti-bribery Management System”, autorevole standard internazionale in materia.
Nell’ambito delle attività relative al Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione di SEA e del Modello 231/2001 di SEA e delle società controllate SEA Prime e SEA Energia, è stata effettuata una analisi dei processi aziendali al fine di poter individuare i rischi legati alla corruzione. Sono stati inoltre svolti 48 audit (di cui 28 presso SEA, 11 presso la controllata SEA Prime e 9 presso la controllata SEA Energia) – che hanno riguardato anche la verifica di processi a potenziale rischio di corruzione e l'idoneità e l’effettività delle relative procedure - dai quali non sono emerse criticità.
Nel 2019 è programmato un aggiornamento formativo/ informativo sulle misure anticorruzione distinto tra Dirigenti ed altri dipendenti, comprensivo della formazione che era prevista nel 2018.
Referente per l’Anticorruzione
La Società ha individuato, con decorrenza dal 31 gennaio 2014, un Referente per l’Anticorruzione, nella persona del Direttore Legal & Corporate Affairs, anche membro del Comitato Etico. Il Referente per l’Anticorruzione esercita la sua attività anche per le controllate SEA Energia e SEA Prime.
Il Referente per l’Anticorruzione cura ogni comunicazione in materia di anticorruzione, anche verso i terzi; il ruolo, le prerogative e le responsabilità del referente per l’anticorruzione non sono pertanto assimilabili a quelle previste dalla normativa di riferimento in capo al Responsabile per l’Anticorruzione (ovvero, il responsabile ex legge 190/2012).
Segnalazioni (Whistleblowing)
SEA ha attivato una piattaforma informatica di segnalazione, gestita da “provider esterno”, attraverso la quale i dipendenti ed i terzi possono effettuare segnalazioni (cd. Whistleblowing) - anche anonime - relative, a titolo esemplificativo, a presunte violazioni di norme di legge o di procedure o regolamenti aziendali, norme di condotta professionale e/o di principi di etica previsti dal Codice di Condotta, violazioni del Modello di Organizzazione e Gestione ex D. Lgs. 231/2001 o del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione. L’accesso alla piattaforma informatica avviene attraverso il sito www.seamilano.eu – sezione Corporate Governance e/o attraverso il sito intranet. La piattaforma garantisce la riservatezza dei dati personali e del contenuto delle segnalazioni in conformità alla normativa. Il processo di gestione delle segnalazioni è disciplinato da apposita procedura aziendale.
Conformità a leggi e regolamenti
La conformità normativa è assicurata dalle varie funzioni aziendali nell’ambito di propria competenza con il supporto di assistenza specialistica da parte della Direzione Legal and Corporate Affairs.
Nel 2018 non si sono registrate azioni pendenti in materia di concorrenza e antitrust, né si sono registrate sanzioni significative per non conformità a leggi o regolamenti o per inadempimenti a obblighi in materia ambientale e sociale. Non si sono inoltre verificati casi accertati di corruzione nell’anno.